一九四二年六月底，正当隆美尔陆军元帅在为向阿拉曼阵地突进组建其“非洲装甲集团军”时，冯·包克陆军元帅指挥的南方集团军群在俄罗斯南部转入了进攻。在长约五百英里的战线上部署着德第二、第六、第十一和第十七集团军，第一和第四装甲集团军，贾尼将军指挥的匈牙利第二集团军（兵力尚未满员），意大利远征军和维特斯海姆集群。在库尔斯克以东，第二集团军、第四装甲集团军（霍特将军）和匈军联合组成一个集团军群，由魏克斯将军指挥。在这个时候，冯·包克预备队的编成内有两个德国步兵师和六个附庸国师组成，其中有些师还正在进入阵地，第十一集团军仍在克里木作战。
厄运好象在给人以明白的提示，在哈尔科夫战役以后发生了一件极为不幸的事。六月十九日，第二十三装甲师（隶属格奥尔格·施图梅尔将军指挥的第四十装甲军）作战处长乘坐的“鹳”式飞机在苏德前沿阵地之间被击落。不幸的是，他带着一、二份该军发布的有关攻势部署的命令，这些命令落到了敌人手里。希特勒大为恼火，召回了施图梅特将军，送交军事法庭审判。加强了保密措施，并重申按照希特勒的观点，任何一个军官只能了解为实施其具体任务非知道不可的情况，除此以外，不应再知道更多的情况。谁违反这一原则，就将受到严厉的处罚。对这类事情，希特勒的态度与尚在正式应用的传统做法迥然不同。希特勒坚持自己的观点就意味着一个集团军或一个集团军群的司令官会受到不必要的束缚，他的视野会变得狭窄，他的判断也会发生疑问。按照这一新的规定，即使在他自己的作战区，他也照例不应对前线的整个局势发生丝毫兴趣，更不用说是其他战线的局势或国内的局势了！这种情况不久就开始产生恶果，尤其是在十一月和十二月期间。
南方集团军群的部队干一九四二年六月二十八日开始发动进攻。在七月四日到六日之间，魏克斯集群占领了沃罗涅口城的大部。值得注意的是在这次作战中，敌人没有采取坚守到底的典型俄国战术，而是主动撤出了该城（城北的大学区除外）。这是因为斯大林发布了采取更灵活的战术的新指示，即在必要时可以撤退减少损失。在德国方面，希特勒却朝今夕改，并一再直接干预，这表明德军最高统帅是多么地惴惴不安，举棋不定。
原来，希特勒命令要在作战行动的第一阶段拿下沃罗涅日。但是冯·包克毫不隐瞒自己的观点，认为这一特定行动纯属浪费时间。所以最后希特勒只得把是否夺取沃罗涅日这个问题留给集团军群司令部去考虑。可是当冯·包克（他在此期间已改变观点）正要趁机行事时，希特勒却命令第四装甲集团军的一个军反转开往东南方。
就这样，第四十一号指令规定的第二行动阶段在第一阶段还未结束之前就由一个装甲军（第四十装甲军）开始了，而在沃罗涅日的德军却又急需第四十装甲军。此外，由干燃料供应不足，也无法实施交给整个装甲集团军的任务，即防范苏军在第六集团军进攻面前向东后退，逃过顿河。这种“折衷战略”成了整个夏季战役的特征希特勒在1942年7 月4 日不让攻占沃罗涅日和越过顿河，德尔在自己的著作中同意这一点。德尔还认为冯·包克陆军元帅在这里纯粹从战术上进行判断是错误的。。还必须指出，在顿河一线的这些军事行动的意图，也在于为今后在顿河与伏尔加河之间以及在高加索的军事行动，巩固其漫长的北翼。