第五装甲集团军（冯·曼陀菲尔将军）将在列日西面的阿梅和那慕尔之间渡过马斯河，阻止西面的敌预备队沿安特卫普－布鲁塞尔－迪南特这一线进攻第六装甲集团军的翼侧和后方。为执行此任务，本集团军将有七个师，包括四个装甲师。
大致由七个师（包括一个机动师）组成的第七集团军（布兰登贝格尔将军）将抵抗来自南面和西南面的攻击，保护两个担任突击的装甲集团军的翼侧。其直接目标是抵达马斯河及其支流塞莫伊斯河，然后与卢森堡地区的摩泽尔防线取得联系。为了在更靠后的地区筑起一道坚固防线，该集团军还要设置障碍。
有六、七个师（大多是装甲师或机械化师）将作为这次进攻的预备队。
约德尔还告诉三位司令官，为了支援阿登攻势，德军最高统帅部将命令H 集团军群从第十二党卫军装甲军防区、鲁尔河畔的锡塔德与盖伦基兴之间以西的桥头堡发动辅助攻势。敌人一旦重兵压向第六党卫军装甲集团军建立的翼侧阵地，辅助攻势便立即开始。
这次拟议中的攻势的深远目标，引起了传达最初指令时在座的司令官们的某些惊奇和疑虑。有关司令官一致认为，被指派执行这次任务的部队即使真正得到所许诺的兵力，也是不足的。他们的人员、武器、装备、机动性和补给是否足以担负一场冬季条件下对长达一百二十五英里正面上的进攻，是否足以使西侧坚守到完成歼灭二十五至三十个敌军师的任务，司令官们表示怀疑。据约德尔说，德军最高统帅部认为，进攻发起后第二天的黄昏就能抵达马斯河，而三位司令官却认为，鉴于地形十分不利，道路难行，以及现有车辆的一般状况，至少需要四天。他们还担忧，到那时，敌人可能会调来足够强大的部队成功地守住马斯河。因而他们主张，把进攻目标限制到削掉敌军楔入德军埃克斯－拉－夏佩勒（亚琛）防线的突出部，堵住敌人在西壁防线上打开的缺口。他们觉得，最多只能把盟军从鲁尔河逐回到马斯河，或许能拿下列日。约德尔回答说，希特勒肯定不会同意他们的意见，他将拒绝任何这样的建议。他说——如果他是正确理解希特勒的话，“他们建议的这种军事行动，仅仅会推迟不幸日子的到来，不会使西方盟军愿意谈判。”