苏军分别为西南方面军和南方面军。
斯大林决心在这个方向发动牵制性进攻。这样做有两个考虑：第一，这段战线掩护着希特勒最为重视的顿巴斯资源地区和第聂伯河前方；第二，部署于此的两个德国集团军，都属于曼施坦因的南方集团军群右翼。只要对他们动手，曼施坦因就无法坐视不管，必定对库尔斯克战局产生直接影响。
另外，通过审视苏军当年的进攻计划，我们还不难发现，俄国人的目的并不仅限于牵制。在条件允许的情况下，他们甚至打算夺回顿巴斯，一口气打到第聂伯河。
由于苏军大张旗鼓的实施战役准备，使当时还在进攻库尔斯克的德军无法安心。希特勒因此甚至扣住了曼施坦因的战役预备队——第２４ 装甲军。曼施坦因虽然对此大为不满，但随着“城堡”的胜利前景越来越渺茫，他也不能坐视右翼所面临的严重威胁。
１９４３ 年夏季前，德军在前线构筑了坚固的阵地
１ ．苏军攻势危机中，他是帮助曼施坦因渡过难关的大功臣之一，因此深受信任。
（１）米乌斯河防线
面临苏军威胁的曼施坦因右翼，最南部就是米乌斯河防线。这条河本身并非什么了不起的天险，据说只有５０ 米宽，而且很浅。但通过西岸的高地，德军可以清楚地观察苏军的动向。
依托米乌斯河，德国人用６ 个月时间构筑了相当坚固的阵地。前沿遍布铁丝网和雷场，构筑有大量钢筋混凝土和土木工事。防线内的河流沿岸也有预设阵地。但米乌斯河阵地也有缺点。在一些地段，据说因为岩石较多，很难把壕堑挖得很深。
米乌斯河的防御任务，由德第６ 集团军负责。众所周知，老的第６ 集团军年初就在斯大林格勒被红军吃掉了。现在这个第６ 集团军，则是３ 月份重新组建的。司令官是霍利德将军。冬季
截至１９４３ 年７ 月１７ 日，霍利德指挥着１１ 个师。其中１０ 个步兵师分属三个军：第４、１７、２９，由北向南展开于一线。霍利德掌握的机动兵团，只有第１６ 装甲步兵师（４０ 辆坦克）。另有第２０９ 、２１０ 、２３６ 、２４３ 、２７７ 强击火炮营。总计起来，霍利德有２００ 辆左右战车。其装甲实力是南方集团军群４ 个集团军中最弱的。
第６ 集团军战斗序列（７ 月１７ 日）
第１７ 军 第３０２ 、３０６ 、２９４ 步兵师
第２９ 军 第３３６、１７、１１１ 步兵师，第１５ 空军野战师
米特军（第４ 军） 第３３５ 、３０４ 步兵师，第３ 山地步兵师
直属 第１６ 装甲步兵师