直属 党卫第２ 装甲军：“骷髅”、“帝国”师第３ 装甲军：第３ 装甲师
序章夏日插曲的回音：姆加与米乌斯
７ 月２９ 日第６ 集团军可用中重型坦克统计：
部队 Ⅲ号坦克 Ⅳ号坦克 “ 虎” Ｔ—３４ 总计
党卫军“帝国”师 ３９ ３４ ６ ６ ８５
党卫军“骷髅”师 ２２ ５８ ９ ０ ８９
第３ 装甲师 ２６ １１ ０ ０ ３７
第１６ 装甲步兵师 ９ ４ ０ ０ １３
第２３ 装甲师 １４ ２０ ０ ０ ３４
总计 １１０ １２７ １５ ６ ２５８
手握装甲重兵的霍利德立刻着手准备反击。为此他集中了全部５ 个装甲师和装甲步兵师，并从６ 个步兵师抽调兵力，构成了４ 个攻击集群。支援火力为１４４ 个炮兵连。
尽管有此前第１６ 装甲步兵师和第２３ 装甲师反击失败的教训，霍利德依然坚信，只要从正面发动一次快速凶猛的装甲突击，就足够把俄国人打得晕头转向，迫使他们夺路而逃。另一方面，登陆场内苏军多达十几个师，霍利德很难一口吃掉，不宜采取从侧翼大规模围歼的战法。
因此，霍利德将第２ 党卫装甲军和第２４ 装甲军，部署在登陆场中北部当面，负责主攻斯捷潘诺夫卡和马里诺夫卡方向；第１７ 军和第２９ 军，分别负责掩护北、南部侧翼。
德军攻击集群构成（７ 月２９ 日）：
第２９ 军集群：第２９４ 步兵师，第１１１ 步兵师１ 个团，第１５ 空军野战师１ 个营。当面为苏第２ 近卫机械化军一部以及一些步兵师。
第２４ 装甲军集群：第１６ 装甲步兵师，第２３ 装甲师。当面苏军为第２ 近卫机械化军和一些步兵。
第２ 党卫装甲军集群：“帝国”、“骷髅”师，第３ 装甲师。当面是苏军第４０、３４、９６ 近卫步兵师，并得到第４ 近卫机械化军支援。
第１７ 军集群：第３０６ 步兵师２ 个营，第３ 山地师２ 个营，第３３５ 步兵师１ 个营，集团军预备队第６ 突击营。
（２）进攻受挫
１９４３ 年７ 月３０ 日７ 时１０ 分（德国时间），德军实施了炮击和空袭。１ 小时后，地面突击队开始前进。