第４ 装甲集团军战斗序列９ 月５ 日
第５２ 军 第３３２ 、５７ 步兵师
第４８ 装甲军（８ 月下旬及９ 月下旬开始的序列中，属于第８ 集团军） 第１９、１１ 装甲师，“大日耳曼”师，第２５５ 步兵师一部
第７ 军 第８８、７５、２０８ 、６８ 步兵师
第１３ 军 第１８３ 、３４０ 、８２、３２７ 步兵师
第２４ 装甲军 第１１２ 、３４ 步兵师，第２５５ 步兵师一部，第１０ 装甲步兵师
第８ 集团军战斗序列９ 月５ 日
第４７ 装甲军 第７ 装甲师，党卫军“骷髅”师
第３ 装甲军 第３ 装甲师，第２２３ 步兵师，“帝国”师一部，“维金”师
第１１ 军 第１６８ 、１６７ 、１９８ 、１０６ 、３２０、２８２ 步兵师，“帝国”师一部
第４２ 军 第３９、１６１ 、３５５ 、２９３ 步兵师，第６ 装甲师，党卫军骑兵师
直属 第３４ 步兵师
４ 、曼施坦因与希特勒的争吵
９ 月３ 日，曼施坦因飞往“狼穴”，同时还带上了中央集团军群司令克卢格。此行的目的，除了要求更多援兵外，主要是向希特勒施加压力，要求改组统帅机构，取消国防军统帅部和陆军总部在东线的重复职能，确立总参谋长的统一指挥。对希特勒来说，这简直就是利用战局危机来逼宫，自然无法接受。
另外，曼施坦因还在此前一天致信蔡茨勒，为了应对红军向中央、南方集团军群之间的突破，需预先在基辅方向集结一支强大的部队。为此，可以不顾一切的从西线调动兵力。
希特勒当时正担心西线会遭到袭击，顿时个人情绪发作，指责曼施坦因是在卖弄聪明。需要说明的是，此后一段时间内，希特勒还是从西线给曼施坦因调来了不少部队和补充兵，但多数都被填到各个战场，根本无法集结成强大的预备队。
但在９ 月３ 日，曼施坦因也并非一无所获。希特勒已允许他撤退到杰斯纳河西岸；另外，希特勒还准备将Ａ 集团军群撤离库班桥头堡，这样又能给曼施坦因提供不少兵力—约４ 个师。