对莫德尔下手的是红军布良斯克方面军，司令为波波夫大将。麾下有第５０、第３、第１１ 集团军，近卫第１１ 集团军，第６３ 集团军，由空军第１５ 集团军支援。早在８ 月１６ 日，斯大林就命令当时还在实施奥廖尔战役的波波夫，继续进攻以打垮德第９ 集团军。随后，波波夫应该冲到杰斯纳河，由布良斯克西北及以南实施强渡，夺取该河弯曲部的桥头堡并向戈梅利进攻。
迫于斯大林的严令，波波夫和友邻一道消除奥廖尔突出部后，几乎未经任何休整，就继续马不停蹄的攻击退据布良斯克的莫德尔。期间波波夫从两翼发动了多次进攻。可莫德尔的新防线除了三四道壕堑外，还遍布森林，大量伴着沼泽的河流西岸也构筑了阵地，居民点和交通路口到处都是支撑点。莫德尔本人又是防御专家，手握２９ 个师的重兵，岂是那么好啃？
结果波波波非但没有获得什么战果，损失已经很大的部队更是越打越少，至８ 月２６ 日甚至出现了枯竭之势。因为后方拉得太远，弹药物资也日益不足。
本钱越来越少的波波夫只好另想办法。正好北部友邻的西方方面军已有所进展，波波夫决心把主攻转到右翼，并借用西方面军战区内的基洛夫地域。调动必须通过德军严密监视的战线附近，第５０ 集团军和第２ 近卫骑兵军只能在夜间行军，幸运的是其间没有出什么纰漏，夜行军速
度还达到每晚３０ 公里。
经过重新调整后，波波夫的具体部署为：
方面军右翼，第５０ 集团军将从基洛夫西北的杜布罗夫卡附近出击，向南插入莫德尔的侧翼，与第３ 集团军一道制止基洛夫方向德军退向杰斯纳河对岸并就地歼灭。预计这一行动将削弱布良斯克森林东部的德军防御，则第３、第１１ 集团军应利用时机转入进攻。
方面军左翼，第６３ 集团军和近卫第１１ 集团军攻击南北向的交通枢纽洛科季，以配合南侧中央方面军向切尔尼戈夫的迅猛进攻。
第９ 集团军战斗序列８ 月２１ 日
第２３ 军 第１３４ 、９５、１８３ 步兵师
第４６ 装甲军 第７８ 突击师，第２９９ 、２５３、１２９ 步兵师
哈佩集群（第４１ 装甲军） 第５５ 军：第２９６ 、１１０ 、３３９、３２１ 步兵师，第２１１ 步兵师一部第５６ 装甲军：第２１１ 步兵师一部，第２５８、２６、１３１ 、１４ 步兵师，第５、９ 装甲师，第２０ 装甲师一部