第４ 军 第２５８ 、３０２ 步兵师，第３ 山地师，第１７ 装甲师，第１０１ 歼击师
直属 第２４ 罗马尼亚步兵师
第６ 集团军战斗序列１０ 月４ 日
第４４ 军 第３３６ 、１１１ 步兵师，第１５ 空军野战师一部，第２４ 罗马尼亚步兵师，第４ 罗马尼亚山地师，“南方”骑兵团
第２９ 军 第１３ 装甲师，第９、１７、７９ 步兵师，第１５、５ 空军野战师一部
第４ 军 第２５８ 、３０２ 步兵师，第３ 山地师，第１０１ 歼击师，第１７ 装甲师，第５ 空军野战师一部
直属 第７３ 步兵师
苏联方面，托尔布欣大将指挥的南方面军（１０ 月２０ 日起改称乌克兰第４ 方面军）尾随着霍利德一直追击到他新防线的前沿。托尔布欣的目标很明确：把霍利德从莫洛奇纳亚河地区赶出去，夺取北塔夫里亚，一直冲到第聂伯河下游，同时把克里木德军封锁在半岛内，可能情况下甚至冲入半岛。
托尔布欣的主攻，定在梅利托波尔以北。以突击第５ 集团军、第４４ 集团军、近卫第２ 集团军攻击米哈伊洛夫卡，韦肖洛耶总方向。另由第２８ 集团军从梅利托波尔以南地域实施迂回。
为此集结的红军兵力达５５５３００ 人，超过霍利德一倍多！托尔布欣麾下有突击第５ 集团军，第４４ 集团军，近卫第２ 集团军，第２８、第５１ 集团军，由空军第８ 集团军提供支援。斯大林还把第一批ＫＶ—８５ 重型坦克交给了托尔布欣。
虽然托尔布欣的兵力拥有压倒优势，但他和友邻西南方面军却面临着相同的窘境：士兵们长途跋涉苦战奔波了将近２ 个月，体力几乎耗尽；弹药物资也严重不足。尽管如此，从苏联的总体战略出发，托尔布欣还是要驱使他的士兵们继续前进。