但在马林地域，苏军的抵抗却持续到了１２ 月１８ 日，其第４ 近卫坦克军不断出击，激战过后，双方被摧毁的战车堆积遍野。德军无力继续北上，只好回过头来以第１ 装甲师和“希特勒”师肃清拉多梅什利附近的苏军。随后，消耗严重的装甲部队退出一线。至１２ 月１５ 日，德第１３ 军在捷捷列夫河和伊尔沙河一线的阵地稳定下来。
利用第４８ 装甲军的进攻，德第５９ 军乘机夺回了科罗斯坚。同时，德方侦察发现，苏军第６０ 集团军正在科罗斯坚与马林之间的梅列尼地区集结兵力，企图攻击德第５９、１３ 军的结合部。但据苏联战后发布的资料，第６０ 集团军在科罗斯坚方向进行的是伪装集结。俄国人营造出有大量步兵和坦克的假象，为的是吸引德军的注意力，保证红军攻击部队集中在真正的主攻方向：基辅以西。
巴尔克却对苏军将从梅列尼发起强大攻势深信不疑，决心抢先下手。他先以第７ 装甲师由马林地域渡过伊尔沙河，建立登陆场。然后，令第１ 装甲师和“希特勒”师以两次夜行军潜入科罗斯坚以南。这样，德军就从两个方面，建立起夹击梅列尼的进攻出发阵地。按照德方估计，这里有１ 个苏联军的兵力。
１２ 月１６ 日９ 时，第１ 装甲师和“希特勒”师准时占领出发阵地。为支援“希特勒”师，德军集中起３０ 个炮兵连和１ 个火箭炮旅。炮击过后，“希特勒”师和第１ 装甲师一道出击。德军根据进展情况，不断改变炮火支援的方向。“希特勒”师和第１ 装甲师的步兵和坦克，不仅在本师范围内协同，还根据情况支援友邻的战斗。西面的第７ 装甲师也取得了突破。至１２ 月１６ 日晚，德军确信梅列尼合围战将获得成功。
但情况并不那么简单。自反击开始以来，德军各部队都苦战了一个月左右。即使以满员阵容投入的新锐兵团，战力也已衰竭殆尽。如“希特勒”师，原有的２２７ 辆坦克只剩下１６０ 辆，其中可用的仅２０ 辆（含３ 辆“虎”）；原本足额的装甲步兵团，兵员也下降为平均５００ 人。１２ 月２１ 日起，苏军又发动了大规模反击！巴尔克依然不想放弃，命令“希特勒”师务必攻占梅列尼，并与第７ 装甲师会合。但在１２ 月２２ 日，“希特勒”师的进攻完全失败，第１ 装甲师也遭到了苏军强有力的坦克冲击。
巴尔克终于意识到实力不够，于１２ 月２３ 日抽回两翼，全线转入防御。１２ 月２４ 日这天，沮丧的“希特勒”师坦克手烧毁了７ 辆无法回收的“虎”式坦克。该师带来反击的２７ 辆“虎”，至此已有１１ 辆全毁。
４、反击的总结