荆州的官员和百姓，有很多人跟随刘备一起向南逃跑。一路上，刘备又 收留了不少刘表的部队和当地百姓，合计十多万人，光是运载行李和辎重的 车辆就有几千辆。因军民混杂，行动缓慢，每天只能走十多里路。刘备的部 下建议他丢下百姓，轻装赶路，以便抢先占有江陵。刘备假惺惺地说：“要 成就大事，必须以人为本。现在百姓愿意跟随我，我怎忍心丢开他们不管
呢？”但军情紧迫，他不得不采纳诸葛亮的建议：派关羽带领水军一万人， 乘船退往江陵，以便接应。
江陵是荆州的军事要地，又有刘表贮存的大量军用物资。这些，曹操都 是知道的。他怕刘备抢先占据江陵，就亲自率领五千名精锐骑兵，一天一夜 行军三百里，紧紧追赶刘备。当刘备率领军民退到当阳（今湖北当阳东）东 北的长坂的时候，曹操的骑兵从背后赶到了。刘备匆忙应战，被曹军打得大 败。刘备不得不放弃退往江陵的计划，也不再顾及跟随的军民了。他抛弃所 有的辎重，同诸葛亮、张飞、赵云等几十人，改向侧面的汉水撤退。
为了阻挡曹军的追击，张飞率 20 名骑兵断后。待刘备等人过了长坂桥， 张飞立刻命人将桥掀毁。他睁大眼睛，横着长矛，立马河边，对追来的曹军 大声喝道：“我是张飞。来吧！我们拚个死活！”曹军早就听说张飞十分勇 猛，一时又弄不清情况，大家你看我，我看你，谁也不敢跨前一步。这样， 刘备等人才得以脱险。当刘备和部下退到汉津口的时候，正好同关羽率领的 水军会合。他们一起渡过汉水。江夏太守刘琦（刘表长子）也领兵前来接应。 于是，两军合一，到了夏口（今湖北汉口）。
当阳长坂一仗，刘备损失了大半人马。曹操则顺利地占领了江陵，获得 了刘表贮存的大量军用物资，还收降了一大批军队。这下，曹操越发不可一 世。在他看来，乘胜追击，捉拿刘备，乃轻而易举，即使沿江东下，消灭孙 权，也是指日可待的事。
二、孙刘结盟 刘备一行到了夏口，东吴使者鲁肃已等候在这里了。
原来，在刘表病死的消息传出以后，鲁肃就对孙权说：
“曹操对南方虎视眈眈，不可掉以轻心。刘备在荆州有一定影响，又同 曹操有怨仇，如果他同刘表的部下齐心协力，倒是一支可以利用的力量，我 们应该联络他们，结成同盟。”鲁肃要求孙权派他用吊丧的名义与刘备接触， 试探刘备的态度。鲁肃还说：“此事如不抓紧进行，怕曹操要走在前面了！”
孙权同意了鲁肃的意见，要他尽快去办这件事。
鲁肃立刻出发，日夜兼行，没想到在半路上听说刘琮已经投降曹操，刘 备正往南撤退。鲁肃改抄近路去迎接刘备，在当阳长坂遇上了他。鲁肃向刘 备说明来意，转达了孙权对刘表逝世的悲痛与悼念之情，接着问刘备：