在文尼察的大本营，元首最后决定放弃“北极光”行动计划，即放弃对列宁格勒的进攻。十月间，关于俄军在斯大林格勒两侧伏尔加河和顿河的东面和北面大规模集结的消息频频传来。在斯大林格勒地区，苏军组成两个“方面军”（集团军群）。在南面是“斯大林格勒方面军”，由叶廖缅科将军指挥；在北面是“顿河方面军”，由罗科索夫斯基将军指挥。不难看出，敌人正在计划进行一个钳形攻势。第六集团军司令及其参谋长都意识到这一点，并发出了恰如其分的警告，可是他们自己的手脚却被束缚住了。
就我们所知——我们知道得并不多——俄国的这些行动是由第一副国防人民委员朱可夫将军指挥的。他的代表华西列夫斯基将军协助他。他俩都是大本营的成员。大本营是斯大林亲自领导的苏军总参谋部。一九四二年十一月前，大本营的副手一直是沙波什尼科夫元帅，他以前曾是沙皇的一名参谋军官。当他由于健康原因退休时，其职位由朱可夫将军接替。朱可夫将军是个精通军事的指挥官，遗憾的是，苏联的出版物始终没有具体说明他们是如何作出决定，又如何制订执行决定的计划；也没有具体说明俄国人对德国敌人及其作战方式存何想法。
到十月底，苏军的准备活动实在太明显了。在元首大本营讨论的时候，希特勒对苏军在顿河可能进攻意大利军队一事深感不安。结果他发布了名目繁多的指令：在顿河前线的后面建立防御阵地；在苏军企图在顿河架桥时进行空袭，并对顿河以北可疑的准备活动空袭；把新编的野战空军师转移到轴心国的盟国军队驻守的地段等等——也不问一问所有这些指令哪怕是任何一个指令是否能真正得到贯彻。
在此期间，在埃及的英军转而对隆美尔的部队发起了进攻。十一月初，隆美尔部队被迫撤到利比亚－埃及边境。近十月底，蔡茨勒将军得到报告，说俄国正在大肆宣传要对入侵者发起大规模的军事行动，并说这个军事行动已迫在眉睫。他无法确定有多少属于宣传，有多少是事实。在拉多加湖防御大战之后，曼施泰因于十月二十五日和二十六日去文尼察元首大本营谒见希特勒。他被告知，第十一集团军可能会被派到维切布斯克地区。希特勒估计苏军会在中央地段大举进攻。一旦他离开文尼察的前哨大本营，曼施泰因就会接管A 集团军群的指挥。至于来年的计划，看来希特勒已在考虑越过高加索进入近东。