４ 、曼施坦因的反攻计划
斯大林的兴趣重点依然是矿区。他于１１ 月５ 日发布训令，要求优先进攻克里沃罗格—尼科波尔。为此可以暂缓第２ 乌克兰方面军向基洛夫格勒的攻势。
希特勒同样害怕尼科波尔的锰被俄国人抢回去，要求全力予以增援。德陆军总参谋长蔡茨勒却拉拢斯佩尔，让他于１１ 月１１ 日致电希特勒，称德国储备的锰可用１１—１２ 个月。如果采取新的生产工艺，减少锰的用量，则可维持１８ 个月。因此不必要死守尼科波尔。此事让希特勒颜面受损，闹得很不愉快。
事实上，希特勒对尼科波尔的兴趣并不仅限于锰矿。他同时希望从克里沃伊罗格和基洛夫格勒调动兵力，由尼科波尔和克里木同时夹击，打垮乌克兰第４ 方面军。曼施坦因宣称这个主意是他出的。为此将以第４０ 装甲军接手第６ 集团军第４、２９ 军的残部，加上从西线调来的２—３ 个装甲师。按照曼施坦因的如意算盘，这个计划一旦成功，德国人说不定还可以打回到梅利托尔一线去，克里木自然也可以解围。
进攻预定于１１ 月１２ 日开始。但曼施坦因寄予厚望的装甲部队，却被北翼基辅方向和其他战事所牵制（详见下一章节），交给第４０ 装甲军的只有第２４ 装甲师（１１６ 辆坦克强击火炮）。希特勒和曼施坦因在１９４３ 年下半年争论不休，好不容易意见一致了，却又被斯大林四面出击的战略给搅黄了。
三、基辅战役
１ 、态势
９—１０ 月份，曼施坦因的南部防线被打得一塌糊涂，而他以基辅为中心的北部防线，情况还比较稳定。这段战线的对峙双方，苏联为瓦图京的乌克兰第１ 方面军（１０ 月２０ 日前为沃罗涅日方面军，辖第１３、第６０、第３８、第４０、第２７、第４７ 集团军，近卫坦克第３ 集团军，空军第２ 集团军）；
德方则以霍特将军的第４ 装甲集团军为核心，其北南两翼，分别由第２ 集团军２ 个军和第８ 集团军一部掩护。
１１ 月初，两军兵力对比为：
苏军：兵员６６３０００ 人，火炮迫击炮近７０００ 门，坦克自行火炮６７５ 辆，飞机７００ 架。
德军：兵力５０ 万，坦克强击火炮４００ 辆。
曼施坦因９ 月份就对基辅方向付诸了极大的关注，竭力阻止红军从这一线实施合围。但乘着德军向这一段第聂伯河撤退的时机，红军得以在基辅北南两侧建立了桥头堡。